A JBS N.V. anunciou uma parceria com o braço de investimentos do fundo soberano da Indonésia, a DIM (PT Danantara Investment Management), o qual fará um aporte de US$ 2,5 bilhões em uma joint venture para expandir os negócios de proteínas da companhia na Indonésia, em outros países do Sudeste Asiático, na Austrália e na Nova Zelândia.
Após a integralização do investimento da DIM, a expectativa é que a joint venture obtenha até US$ 2,5 bilhões adicionais por meio de financiamento por meio de dívida externa, elevando a captação total prevista da parceria para até US$ 5 bilhões.
As regiões abrangidas pela parceria somam aproximadamente 745 milhões de habitantes, o equivalente a 9,2% da população mundial.
Pelos termos do acordo, a JBS transferirá 100% de sua participação nos negócios da Austrália e da Nova Zelândia para uma holding subsidiária integral na Holanda, que será a base da joint venture. A DIM ficará com 25% da nova empresa mediante aporte de US$ 2,5 bilhões, dos quais US$ 800 milhões serão investidos no fechamento da operação. O restante será aportado ao longo de até três anos.
O documento prevê ainda um mecanismo de ajuste de participação societária. Caso o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) médio da joint venture entre 2026 e 2027 fique abaixo do registrado em 2025, a DIM poderá receber ações adicionais como compensação, limitada a uma participação máxima de 30% na empresa.
A governança da joint venture será exercida por um conselho de administração com até sete integrantes, sendo cinco indicados pela JBS, dos quais dois executivos, e dois pela DIM. Determinadas decisões estratégicas, como emissões de ações, reorganizações societárias, alienação de ativos relevantes e contratação de dívida acima de limites previamente estabelecidos, dependerão de aprovação da investidora indonésia.
Segundo a JBS, os recursos do investimento serão destinados conforme um plano de aquisições a ser elaborado pelo conselho da joint venture. Nos dois primeiros anos após a conclusão da operação, os aportes da DIM poderão ser utilizados apenas em projetos e investimentos no setor de proteínas na Indonésia. Depois desse período, os recursos remanescentes poderão financiar oportunidades em todo o Sudeste Asiático, Austrália e Nova Zelândia, incluindo novos empreendimentos, aquisições e projetos de expansão.
O acordo também estabelece um período de cinco anos de restrição à negociação das ações da joint venture. As partes informaram que pretendem realizar um IPO (oferta pública inicial) da empresa. Caso isso não ocorra até o sexto ano após o fechamento da operação, a DIM poderá, em até duas oportunidades, trocar total ou parcialmente sua participação na joint venture por ações de emissão da JBS, observadas as condições previstas no acordo.
A conclusão da parceria ainda depende da obtenção das aprovações regulatórias necessárias, da transferência dos ativos australianos e neozelandeses para a joint venture e do cumprimento de outras condições usuais para esse tipo de transação. A JBS ressaltou que não há garantia sobre o prazo de implementação da parceria nem de sua efetiva conclusão.
